Comentarios a la ley de registro contables Panamá
Estimados Señores,
A través de la Ley número 52 del 27 de octubre de 2016, aprobada por el Gobierno Nacional de la República de Panamá, ha establecido la obligación de mantener registros contables para determinadas personas jurídicas, tales como sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, fundaciones de interés privado «offshore»; que no realicen operaciones que se perfeccionen, consuman o surtan sus efectos dentro de la República de Panamá, así como de mantener documentación de respaldo de sus operaciones. Esta medida será aplicada a partir del primero (1ro.) de enero de 2017.
La ley en mención define que los «registros contables» son los datos que indican claramente las operaciones comerciales de las personas jurídicas, ya sean sus activos, pasivos y su patrimonio, que permitan determinar la situación financiera de la persona jurídica, así como preparar estados financieros de dicha persona jurídica.
Para sustentar las operaciones comerciales, éstas deben estar respaldadas por contratos, facturas, recibos o cualquier otra documentación necesaria y éstos deben mantenerse y estar disponibles por un período no menor a cinco años, contados a partir del último día del año calendario dentro del cual las transacciones para las que aplican estos registros fueron completadas o del último día del año calendario en el cual la persona jurídica cese sus operaciones.
Los registros contables y la documentación de respaldo podrán conservarse en las oficinas de su agente residente dentro de la República de Panamá o en cualquier otro lugar dentro o fuera de la República de Panamá, o lo que dispongan sus organismos de administración. Esta documentación será mantenida en estricta confidencialidad, por lo que no serán considerados como información pública.
En los casos en que sean mantenidos en un lugar distinto de las oficinas del agente residente, las personas jurídicas estarán obligadas a proporcionarle a éste y por escrito toda la información referente a los registros como lo siguiente:
- La dirección física donde se mantienen los registros contables y documentación de respaldo.
- El nombre y datos de contacto de la persona que los mantiene bajo su custodia.
En caso de que las personas jurídicas tengan algún cambio en la dirección física o información de contacto con respecto a donde se mantienen los registros contables y documentación de respaldo, deberán informar al agente residente, por escrito, de estos cambios, en un periodo no mayor de quince días hábiles, contado a partir de la fecha en que se aprobó el cambio respectivo.
Si la persona jurídica mantiene fuera de la República de Panamá los registros contables y documentación de respaldo, estará obligada a proporcionarlos al agente residente, previo requerimiento de la autoridad competente, en un plazo no mayor de quince días hábiles, contado a partir de la notificación de dicho requerimiento de información al agente residente.
Si la persona jurídica no proporcionare al agente residente los registros contables o la documentación de respaldo en el plazo establecido, el agente residente estará en la obligación de presentar su renuncia como tal, en un plazo no mayor a diez días, a partir de la terminación del plazo establecido para suministrar la información solicitada. Igualmente esta ley señala que no se inscribirá un nuevo agente residente para la persona jurídica sancionada hasta que se notifique que la misma ha subsanado la causal por la cual fue sancionada.
El Registro Público suspenderá los derechos corporativos a las personas jurídicas que:
- Permanezcan sin designar un agente residente por un periodo mayor a 90 días calendario luego de la renuncia, remoción o terminación de su agente residente anterior.
- Incurran en morosidad de la tasa única por un periodo de 3 años consecutivos.
- Se encuentren morosos en el pago de alguna multa o sanción impuesta debidamente ejecutoriada, previa orden de una autoridad competente.
El incumplimiento de las disposiciones establecidas en la Ley 52, dará lugar a que la persona jurídica sea sancionada con multa de US$1,000.00, más US$100.00 (moneda de curso legal de los Estados Unidos de América) diarios por cada día que pase, sin que se haya subsanado la causa del incumplimiento a esta Ley.
Cabe destacar que este requisito no afecta las operaciones «offshore» de las sociedades ni de las fundaciones de interés privado, ni tampoco la forma en que se emplean. Se limita a extender a estas el cumplimiento de una formalidad propia de los entes legales, por su naturaleza.
La falta de pago de la tasa única anual de personas jurídicas panameñas en el período en que se cause, tendrá como efecto la no inscripción en el Registro Público de Panamá de ningún acto corporativo objeto de inscripción y la no expedición de certificaciones relativas a dicha persona jurídica.
La inscripción en el Registro Público de la suspensión de derechos corporativos de una persona jurídica tendrá los siguientes efectos:
Imposibilidad de iniciar procesos legales, realizar negocios o disponer de sus activos, hacer reclamos o ejercer algún derecho o de realizar actuación corporativa que resulte obligante para la persona jurídica.
No obstante, cuando los derechos corporativos de una persona jurídica hayan sido suspendidos, la misma podrá:
- Hacer una solicitud de reactivación, el cual tendrá dos años para solicitar esta, pudiendo solicitarla cualquier director, accionista, socio, dignatario, administrador, miembro del consejo fundacional, agente residente o cualquier otro tercero interesado, recuperando su plena capacidad y podrá reanudar sus actividades.
- Continuar con la defensa de procesos iniciados en su contra; y
- Continuar con procesos legales instituidos en su nombre antes de la fecha de suspensión.
El hecho de que los derechos corporativos de una persona jurídica hayan sido suspendidos no afecta la responsabilidad de sus directores, dignatarios, administradores, accionistas, socios, miembros del consejo fundacional, agentes y otras personas de similar naturaleza en lo que respecta a su relación con la persona jurídica.
La persona que solicite la reactivación de una persona jurídica suspendida deberá pagar una multa por reactivación de US$1,000.00 (moneda de curso legal de los Estados Unidos de América).
Una vez vencido el plazo de dos (2) años señalado anteriormente, y sin que se haya producido la reactivación de la persona jurídica, el Registro Público de Panamá procederá con la cancelación definitiva y, como consecuencia, dicha persona jurídica se entenderá disuelta de manera definitiva, con todos los efectos jurídicos que ello conlleva.
Una vez disuelta la persona jurídica, se iniciará el proceso de liquidación de acuerdo a lo dispuesto en la Ley Panameña.
Por último se establece que, en los casos en que el propietario de acciones emitidas al portador no haya entregado en custodia el certificado de acciones al portador, se entenderán cancelados por mandato de Ley los derechos políticos y económicos inherentes a dicha acción.
Quedamos a su disposición para cualquier consulta,
Saludos
ALEMAN, HERRERA & ASOCIADOS
